Transmission d’entreprise en Espagne : cadre juridique, TVA et obligations en cas de vente ou de décès

marzo 02, 2026

La transmission d’une entreprise en Espagne — qu’elle intervienne par la volonté de l’entrepreneur (vente, cessation définitive, donation) ou qu’elle résulte d’un décès — obéit à un ensemble de règles strictes qui déterminent notamment si l’opération est soumise ou non à la TVA (IVA). Une mauvaise qualification peut entraîner des régularisations coûteuses, voire des sanctions. Ce texte présente les principes essentiels du régime applicable, ainsi que les obligations déclaratives à respecter afin de sécuriser juridiquement la transmission.

Sommaire :

Transmission de l’entreprise par l’entrepreneur
Transmission de l’entreprise par héritier
Cession de fonds de commerce (Traspaso de negocio)
Obligations pratiques et conseils

Transmission réalisée par l’entrepreneur

En droit fiscal espagnol, la cessation d’activité n’est effective qu’à partir du moment où l’ensemble du patrimoine professionnel a été liquidé, transféré ou définitivement retiré de l’activité. Tant que cette cessation n’est pas formellement constatée, l’entrepreneur demeure tenu de déposer le modèle 303 (déclaration périodique de TVA), même en l’absence d’activité réelle. L’administration considère en effet l’activité tant que le patrimoine professionnel n’a pas été intégralement affecté à une opération de liquidation.

Durant cette phase, toutes les opérations imposables doivent continuer à être déclarées : les ventes de biens, les cessions, les prestations de services, mais aussi l’autoconsommations. C’est-à-dire l’usage des biens professionnels, retirés de l’activité pour un usage privé de l’entrepreneur. Fiscalement, l’administration assimile ce transfert à une livraison de biens imposable, ce qui implique la déclaration de la TVA correspondante.

L’entrepreneur peut solliciter un remboursement éventuel de TVA au moyen du modèle 303 du quatrième trimestre, ou, s’il est inscrit au régime de remboursement mensuel (REDEME), au cours même de la période où intervient la cessation, ce qui permet de récupérer rapidement la TVA déductible non imputée.

Certaines transmissions échappent cependant à la TVA. C’est le cas lorsque l’opération porte sur l’intégralité du patrimoine professionnel ou sur une unité économique autonome, c’est‑à‑dire un ensemble cohérent de moyens matériels et immatériels permettant la poursuite normale d’une activité économique. Cette non‑soumission s’applique même si le local commercial n’est pas transmis, dès lors qu’il est loué de manière durable à l’acquéreur. Il n’est pas exigé que l’acheteur poursuive la même activité que le cédant : il doit seulement démontrer que les biens acquis seront affectés à une activité professionnelle.

Une fois la cessation réalisée, deux formalités doivent obligatoirement être accomplies : le dépôt du modèle 390 (résumé annuel de TVA), qui clôt l’exercice, et la présentation du modèle 036, en cochant la case 150, pour déclarer la fin officielle de l’activité dans un délai d’un mois. À défaut, l’administration continuera de considérer l’activité comme active et pourra exiger de nouvelles déclarations.

Transmission consécutive au décès de l’entrepreneur

Le décès de l’entrepreneur entraîne le transfert de ses obligations fiscales à ses héritiers ou, tant que la succession n’a pas été acceptée, à l’herencia yacente (succession non encore attribuée). Cette structure provisoire doit assurer la continuité des obligations fiscales du défunt jusqu’à la clôture de la succession.

Lorsque des biens ou services fournis par l’entrepreneur n’ont pas encore été facturés au moment du décès, il appartient aux héritiers d’émettre les factures en attente, d’encaisser les montants dus et de déclarer la TVA correspondante via le modèle 303. Ils doivent également déposer le modèle 390 entre le 1er et le 30 janvier de l’année suivante afin de clôturer la TVA due pour la dernière année d’activité du défunt. Cette déclaration se fait auprès du bureau territorial de l’Agence fiscale au lieu du dernier domicile du défunt

Les héritiers doivent également présenter la déclaration censale de radiation, modèle 036, liée au décès du causant, dans un délai de six mois à compter de celui-ci, en y indiquant les informations concernant l’identité des successeurs

La question des biens d’investissement revêt une importance particulière.
En Espagne, lorsqu’un entrepreneur investit pour son activité (machine, véhicule, immeuble…), il déduit la TVA payée lors de cet achat. Cette déduction n’est pas considérée comme “définitive” immédiatement : elle reste sous contrôle pendant une période de quatre ans pour les biens mobiliers et de neuf ans pour les biens immeubles. Si pendant cette période l’usage du bien change, la TVA doit être ajustée.
En cas de décès, cette régularisation doit être effectuée immédiatement et en une seule fois. Les héritiers ajustent alors la TVA initialement déduite en tenant compte des années restant dans la période légale et de l’usage futur du bien : si le bien continue à être affecté à une activité professionnelle, la régularisation sera souvent neutre ; s’il est cédé ou utilisé à titre privé, une partie de la TVA déduite devra être reversée.

Lorsque la transmission porte sur une unité économique autonome, c’est-à-dire un ensemble complet de moyens permettant de poursuivre l’exploitation (matériel, contrats, clientèle, stocks, etc.), l’opération n’est pas soumise à la TVA. On considère que l’on transfère une activité économique dans son ensemble, et non une simple vente isolée de biens.
Dans ce cas, l’acquéreur reprend la position du cédant pour ce qui concerne les régularisations de TVA encore en cours, notamment celles liées aux biens d’investissement. Il continue donc la régularisation là où le cédant s’était arrêté.
À l’inverse, la simple transmission isolée d’un immeuble par un bailleur dépourvu de structure organisationnelle peut être soumise à TVA, sauf exceptions prévues (notamment la seconde livraison d’immeuble, généralement imposable à l’ITP).

Cession de fonds de commerce ( Traspaso de negocio )

La cession d’un fonds de commerce ( traspaso de negocio ) constitue une forme particulière de transmission d’activité. Elle comprend souvent la cession du local commercial accompagné du mobilier, clientèle, stocks, salariés, constituant une unité économique autonome. Cette opération n’est pas soumise à TVA et non assujettis à l’ITP (Impôt sur les Transmissions Patrimoniales).

En revanche, si la cession ne forme pas une unité autonome et porte uniquement sur des éléments isolés : clientèle, mobilier, stocks, etc. sans permettre la poursuite autonome de l’activité, l’opération est alors considérée comme une prestation de services soumise à la TVA au taux normal de 21 %

Si l’acquéreur relève du régime du recargo de equivalencia, applicable à certains commerçants détaillants, il n’aura aucune obligation déclarative en matière de TVA. Dans ce régime, le vendeur facture la TVA majorée du recargo, tandis que l’acquéreur ne peut pas déduire la taxe supportée.

Conclusion et recommandations

La transmission d’une entreprise en Espagne, qu’elle soit volontaire ou consécutive à un décès, exige une analyse précise de la nature de l’opération et du régime fiscal applicable. La qualification correcte entre transmission globale et cession partielle conditionne l’application ou non de la TVA et la nécessité d’éventuelles régularisations. De même, le respect des obligations déclaratives (modèles 303, 390 et 036) constitue un élément essentiel pour éviter pénalités et requalifications fiscales.

Compte tenu de la technicité du régime et des enjeux financiers souvent importants, il est recommandé de solliciter l’accompagnement d’un avocat spécialisé ou d’un expert fiscal, afin de sécuriser l’opération et de garantir la conformité de l’ensemble des démarches.

Miguel Morillon

Avocat au Barreau de Madrid

MORILLON AVOCATS